Medidas para identificar, prevenir o gestionar conflictos de interés
Walliance es consciente de la necesidad de identificar y gestionar los conflictos de intereses que puedan surgir durante sus actividades, de conformidad con el artículo 8 del Reglamento (UE) 2020/1503 y la legislación nacional aplicable a la prestación de servicios de inversión, ya que podrían afectar negativamente a los intereses de los Inversores y Promotores y, de forma aún más general, a todo el mercado. En el modelo operativo adoptado por Walliance, este riesgo se considera mitigado debido a que:
la Sociedad deja a criterio exclusivo del Inversor adherirse o no a la oferta publicada en el Portal;
la Sociedad no proporciona asesoramiento financiero al Inversor, ni recomienda la suscripción de instrumentos financieros específicos;
la Sociedad no posee, ni poseerá antes de una campaña, instrumentos financieros que puedan vincularse o referirse a los Promotores;
no existe negociación sobre el contravalor de las acciones de capital ofertadas, ya que está preestablecido y fijado por los Promotores en el momento de la resolución por los órganos sociales internos competentes.
Para excluir otros posibles riesgos de conflictos de intereses, la empresa ha desarrollado, aplica y mantiene una política eficaz en materia de conflictos de intereses. Está redactada por escrito y permite identificar claramente las circunstancias que generan o podrían generar un conflicto de intereses perjudicial para uno o varios inversores. También define los procedimientos a seguir y las medidas que deben adoptarse para prevenir o gestionar dichos conflictos.
La Sociedad, de forma sistemática y para cada oferta de inversión, tanto en la fase preliminar de la investigación previa como en fases posteriores, verificará -informando expresamente de ello en las formas que se identifican a continuación- si:
(i) están presentes entre los titulares del proyecto ofertado por el Portal, Sujetos Relevantes, tal y como se definen en el artículo 2 (1) del Reglamento Delegado (UE) 2017/565 y en el artículo 8 (4) del Reglamento (UE) 2020/1503;
(ii) dichos Sujetos Relevantes han realizado o están realizando trabajos para el Promotor que aún no hayan sido pagados, total o parcialmente, en el momento de la publicación de la oferta, o si existe algún acuerdo en virtud del cual se vayan a realizar dichos trabajos en el futuro;
(iii) si los Sujetos Relevantes están vinculados por una relación estrecha y directa (cónyuge, pareja de hecho, pariente hasta el cuarto grado) con las personas que desempeñan funciones denominadas de "alta responsabilidad" para el Promotor;
(iv) si los Sujetos Relevantes pueden tener un interés financiero u obtener cualquier otro beneficio personal de la publicación y/o del resultado exitoso de la oferta, que sea diferente y adicional al del servicio prestado por la propia Sociedad.
En relación con los casos de posibles conflictos de intereses enumerados anteriormente, las medidas y los métodos de gestión previstos para cada uno de ellos son los siguientes:
a) en caso de que la Sociedad tenga conocimiento de una situación de conflicto de intereses durante el proceso de evaluación:
si existe un conflicto de intereses como los mencionados en los puntos (i) o (iv) anteriores, Walliance se retirará del encargo;
si existe un conflicto de intereses de los mencionados en los puntos (ii) o (iii) anteriores, cualquier parte interesada deberá abstenerse de participar en el proceso de evaluación de la oferta de inversión;
b) en caso de que la Sociedad tuviera conocimiento de una situación de conflicto de intereses tras la publicación de una oferta en el Portal, lo notificará inmediatamente a los inversores mediante una comunicación en el Portal. Además, el Consejo de Administración de Walliance, en tal caso, de conformidad con los principios de diligencia, equidad y transparencia, llevará a cabo un análisis de la situación para determinar si el conflicto representa un perfil de riesgo tal que deba renunciarse a él, o puede resolverse de otra manera, garantizando siempre la protección de los intereses de los inversores.
Otras posibles situaciones de conflicto de intereses podrían derivarse de las actividades de "mentoring" prestadas por la Sociedad a los Promotores, de las relaciones con la sociedad matriz Bertoldi Holding S.r.l. y, en general, con la estructura del grupo empresarial al que pertenece Walliance, así como del hecho de que miembros del Consejo de Administración de la Sociedad desempeñen, o hayan desempeñado anteriormente, actividades para otras sociedades del grupo.
En la actualidad, la Sociedad considera que no existe ninguna situación de conflicto de intereses, ni prevé razonablemente que pueda existir en el futuro sobre las circunstancias anteriores. No obstante, si la Sociedad tuviera conocimiento de una situación de conflicto de intereses derivada de las circunstancias anteriores, lo notificará inmediatamente a los inversores mediante una comunicación en el Portal.
Por otro lado, no constituirá un conflicto de interés el hecho de que en el futuro, es decir, después del cierre de la oferta realizada en el Portal, la Sociedad, una parte relevante o una parte relacionada con ellas, pudiera prestar servicios o mantener relaciones económicas, financieras o de interés con el Promotor, siempre que ello no sea conocido en el momento de la publicación de la oferta.
Sólo cuando el procedimiento anterior y las medidas relacionadas no sean suficientes para garantizar, con razonable certeza, que se evita el riesgo de conflictos de intereses, la Sociedad proporcionará a través del Portal -con tiempo suficiente para permitir a los clientes tomar una decisión informada sobre el servicio en el contexto del cual surge el conflicto de intereses- información adecuada a los inversores, indicando claramente la naturaleza general y/o las fuentes de los conflictos detectados, así como las medidas adoptadas para mitigar los riesgos relacionados.
Por último, en el único caso de prestación de servicios de crowdfunding, la Sociedad, conforme al Art. 8 del Reglamento de Crowdfunding, no participa en ninguna campaña publicada en su Portal ni acepta como promotores de los proyectos objeto de las campañas publicadas en el Portal a ninguna de las siguientes personas: (a) partícipes que posean el 20%, o más, del capital social o de los derechos de voto de Walliance; (b) sus directivos o empleados; y (c) cualquier persona física o jurídica vinculada a dichos partícipes, directivos o empleados por una relación de control, tal y como se define en el artículo 4, apartado 1, núm. 1, del Reglamento de Crowdfunding. 1, no. 35) b) de la Directiva 2014/65/UE.
Si decide aceptar como inversores en una campaña publicada en su Portal a las personas mencionadas en las letras (a), (b) y (c) anteriores, la Sociedad garantiza:
comunicar claramente a las citadas personas físicas, en el momento del inicio de la relación con la propia Sociedad, que podrán participar, en caso de estar interesados, como inversores en las campañas publicadas en el Portal y que, en este caso, les estará prohibido tener contacto directo con el Promotor o realizar actividades operativas relativas a la propia campaña;
comunicar claramente en el Portal que se está aceptando a esas personas como inversores en las campañas; y
garantizar que (i) dichas inversiones se realicen en las mismas condiciones que para los demás inversores, y que (ii) dichas personas no disfruten de un trato preferente ni de un acceso privilegiado a la información relativa a la campaña que sea relevante para la inversión.
Estas personas se someten entonces a los mismos procedimientos de elaboración de perfiles de registro y evaluación que los demás inversores, y la inversión por su parte puede realizarse exclusivamente a través del Portal, de la misma forma reservada a los demás inversores.
La empresa mantiene un registro electrónico especial en el que anota periódicamente las situaciones en las que ha surgido un conflicto de intereses o, en el caso de un servicio en curso, o en las que pueda surgir un conflicto de intereses.
La empresa evalúa y revisa su política de conflictos de intereses al menos una vez al año y toma las medidas oportunas para subsanar cualquier deficiencia de la misma.