Misure per identificare, prevenire o gestire i conflitti di interesse

Walliance è consapevole della necessità di individuare e gestire gli eventuali conflitti di interesse che potrebbero insorgere nello svolgimento della sua attività, ai sensi dell’art. 8 del Regolamento (UE) 2020/1503 e della normativa comunitaria e nazionale applicabile alla prestazione dei servizi di investimento, in quanto essi potrebbero incidere negativamente sugli interessi di Investitori ed Offerenti e, ancor più in generale, sul mercato.

Nel modello operativo adottato da Walliance, si ritiene che tale rischio sia mitigato dal fatto che:

la Società lascia al giudizio del solo Investitore l’opportunità di aderire o meno all’offerta pubblicata;
la Società non presta in alcun modo attività di consulenza di carattere finanziario all’investitore, né raccomanda la sottoscrizione di specifici strumenti finanziari esposti;
la Società non detiene, né deterrà prima di una campagna, strumenti finanziari collegabili o riferibili alle società offerenti;
manca il connotato della negoziazione sul controvalore delle quote di capitale offerte, perché esso è prestabilito e fissato dagli Offerenti in sede di delibera da parte dei competenti organi sociali interni.

Al fine di escludere ulteriori residui rischi di potenziali conflitti di interesse, la Società ha elaborato, attua e mantiene un'efficace politica sui conflitti di interesse, formulata per iscritto, la quale consente di individuare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse lesivo di uno più o investitori, e definisce le procedure da seguire e le misure da adottare per prevenire o gestire tali conflitti.

In particolare, la Società, in modo sistematico e per ogni singola offerta, sia nella preventiva fase di approfondimento istruttorio che nella fase successiva, verifica in primo luogo - dando espressamente informazione di ciò nelle modalità qui di seguito identificate - se:

(i) sono presenti tra i titolari del progetto offerto dal Portale, Soggetti Rilevanti, come definiti dall’art. 2, n. 1) del Regolamento Delegato (UE) 2017/565 e dall’art. 8, comma 4, del Regolamento (UE) 2020/1503;

(ii) se tali Soggetti Rilevanti hanno svolto o svolgono una prestazione lavorativa a favore dell'offerente che non sia stata ancora pagata, in tutto o in parte, al momento della pubblicazione dell'offerta, ovvero sussiste un qualsiasi accordo sulla base del quale tale prestazione verrà svolta in futuro;

(iii) se i Soggetti Rilevanti sono legati da un rapporto di stretta e diretta parentela (coniuge, convivente more uxorio, parente fino al quarto grado) con i soggetti che ricoprono ruoli di cd. "alta responsabilità" per l'offerente;

(iv) se i Soggetti Rilevanti possono realizzare un interesse finanziario o trarre qualunque altro vantaggio personale dalla pubblicazione e/o dal buon esito dell'offerta, che sia diverso ed ulteriore rispetto a quello per il servizio prestato dalla Società stessa.

Con riferimento ai sopra elencati casi di potenziali conflitti di interesse, le misure e modalità di gestione previste per ciascuno di essi sono le seguenti:

a) nel caso in cui la Società venisse a conoscenza di una situazione di conflitto di interesse durante il processo di valutazione:

laddove si tratti di un conflitto di interesse di cui ai punti (i) o (iv) di cui sopra, Walliance rinuncerà all'incarico;

laddove si tratti di un conflitto di interesse di cui ai punti (ii) o (iii) di cui sopra, i soggetti eventualmente interessati dovranno astenersi dal partecipare al processo di valutazione dell'offerta;

b) nel caso in cui la Società venisse a conoscenza di una situazione di conflitto di interesse a seguito della pubblicazione di un'offerta sul Portale, essa provvederà a darne immediata comunicazione agli investitori mediante informativa sul Portale. Inoltre, Il Consiglio di Amministrazione di Walliance procederà, in tal caso, secondo i principi di diligenza, correttezza e trasparenza, ad un'analisi della situazione per verificare se il conflitto rappresenti un profilo di rischio tale da dover rinunciare all'incarico, oppure possa essere risolto in altro modo, garantendo sempre la tutela degli interessi degli investitori.

Ulteriori potenziali situazioni di conflitto di interesse potrebbero derivare da eventuali attività di "tutoring" prestate dalla Società nei confronti degli offerenti, dai rapporti con la controllante Bertoldi Holding S.r.l. e, in generale, con la struttura del gruppo societario cui Walliance è riconducibile, nonché dal fatto che i membri del Consiglio di Amministrazione della Società svolgono, o abbiano svolto in precedenza, attività per altre società del gruppo.

Allo stato, la Società ritiene che non sussistano, né prevede con ragionevole probabilità possano sussistere in futuro, situazioni di conflitto di interesse in merito alle suddette circostanze. Tuttavia, nel caso in cui la Società venisse a conoscenza di una situazione di conflitto di interesse derivante dalle suddette circostanze, provvederà a darne immediata comunicazione agli investitori mediante informativa sul Portale.

Non rappresenterà, invece, conflitto di interessi l'eventualità che in futuro, ossia in un momento successivo alla chiusura dell'offerta condotta sul Portale, la Società, un Soggetto Rilevante o un Soggetto Collegato, possano fornire servizi o intrattenere rapporti di carattere economico, finanziario o di interessi con l'offerente, purché di ciò non se ne abbia conoscenza al momento della pubblicazione dell'offerta.

Solo quando la sopra riportata procedura e le relative misure non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di conflitti di interesse sia evitato, la Società fornirà tramite il Portale - in tempo utile per consentire ai clienti di prendere una decisione informata in merito al servizio nel cui contesto sorge il conflitto di interessi - adeguata informativa agli investitori, indicando chiaramente la natura generale e/o le fonti dei conflitti rilevati, nonché le misure adottate per mitigare i relativi rischi.

Nella sola ipotesi di prestazione di servizi di crowdfunding la Società, infine, in conformità a quanto previsto dall'art. 8 del Regolamento Crowdfunding non partecipa ad alcuna campagna pubblicata sul proprio Portale né accetta quali titolari dei progetti oggetto delle campagne pubblicizzate sul Portale nessuno dei soggetti seguenti: (a) i partecipanti al capitale che detengono il 20%, o più, del capitale azionario o dei diritti di voto di Walliance; (b) i loro dirigenti o dipendenti; e (c) qualsiasi persona fisica o giuridica collegata a tali azionisti, dirigenti o dipendenti da un legame di controllo quale definito all’art. 4, co. 1, n. 35), lett. b), della Direttiva 2014/65/UE.

Nel caso in cui decida di accettare quali investitori in una campagna pubblicata sul proprio Portale le persone di cui alle lett. a), b) e c) sopra, la Società garantisce di:

comunicare in maniera chiara ai suddetti soggetti, al momento dell’avvio del rapporto con la Società medesima, che gli stessi potranno partecipare, ove interessati, come investitori nelle campagne pubblicate sul Portale e che, in tal caso, sarà fatto loro divieto di avere contatti diretti con l’offerente o compiere attività operative in merito alla campagna medesima;
comunicare in maniera chiara sul Portale il fatto di accettare tali soggetti come investitori nelle campagne; e
provvedere affinché (i) tali investimenti siano effettuati alle stesse condizioni previste per gli altri investitori, e (ii) i suddetti soggetti non godano di trattamenti preferenziali o di un accesso privilegiato a informazioni concernenti la campagna, rilevanti ai fini dell'investimento.

Tali soggetti vengono quindi sottoposti alle medesime procedure di registrazione profilatura e valutazione previste per gli altri investitori e l’investimento da parte loro potrà avvenire esclusivamente attraverso il Portale, con le medesime modalità riservate agli altri investitori.

La Società tiene un apposito registro elettronico in cui annota in modo regolare le situazioni nelle quali sia sorto un conflitto di interessi o, nel caso di un servizio in corso, possa sorgere un conflitto di interesse.

La Società valuta e riesamina almeno una volta all'anno la propria politica sui conflitti di interesse e adotta misure adeguate a rimediare ad eventuali carenze della stessa.