MISURE PER RIDURRE E GESTIRE I RISCHI DI FRODE

La frode si configura ogni qualvolta un soggetto pone in essere un comportamento doloso volto a creare un proprio vantaggio economico e a sfavorire un soggetto. Si ritiene pertanto che i casi di frode possano derivare dai fattori riportati di seguito, per i quali vengono previsti i seguenti presidi, fermo restando che Walliance (di seguito anche la "Società") segnalerà all'Autorità Giudiziaria ogni situazione suscettibile di integrare gli estremi di una frode. 

Frodi legate al comportamento dell'offerente 

La Società ritiene che il maggior rischio di frode derivi dall'eventuale pubblicazione di notizie false o incomplete fornite dai soggetti qualificabili come offerenti (gli “Offerenti”).
La Società, durante la fase di selezione delle offerte, opera formali verifiche intese a valutare l'accuratezza, completezza e trasparenza delle informazioni fornite in fase di preparazione della raccolta, avvalendosi eventualmente dell'opera di collaboratori esterni. In particolare, al fine di confermare l'effettiva regolarità delle offerte, l'Offerente dovrà presentare e pubblicare all'interno del portale la delibera di aumento di capitale che autorizza l'offerta al pubblico degli strumenti finanziari: valgono pertanto a questo fine i controlli di legalità posti in essere dal notaio che redige il verbale.

Un ulteriore fattore di rischio riguarda l'utilizzo improprio dei fondi raccolti dopo la chiusura positiva dell'offerta. Si evidenzia a tale riguardo che l'Offerente è l'unico responsabile dell'utilizzo dei fondi raccolti e che la Società richiede all'Offerente che vengano forniti aggiornamenti periodici anche dopo la conclusione della campagna, ritenendo che questo obbligo possa agire da deterrente alla commissione di frodi.

Frodi legate alle transazioni finanziarie 

I servizi relativi alla ricezione e al perfezionamento degli ordini di adesione alle offerte sul portale, ivi inclusi quelli relativi alla costituzione della relativa provvista, sono effettuati in via esclusiva dalla banca con la quale la Società ha stipulato un accordo concernente la ricezione e il perfezionamento degli ordini degli investitori (la "Banca"). Pertanto, in tale ambito trovano applicazione tutti i presidi anti-intrusione attuati dalla Banca stessa. 

Frodi legate alla pubblicazione del materiale informativo 

La Società pubblicherà l'offerta sul proprio portale solo a seguito di esito positivo del processo di selezione, e pertanto solo dopo avere eseguito una attenta valutazione del progetto, del piano di fattibilità, del business plan e della liceità dell'iniziativa. Ciò permette alla Società di effettuare un corretto ed esatto controllo sui contenuti dell'offerta pubblicata sul portale, che rappresenterà fedelmente la realtà del progetto e le reali prospettive di successo, evidenziando in modo dettagliato gli aspetti positivi e negativi dell'investimento. Al contempo, saranno effettuati i controlli sulla liceità e veridicità dei documenti forniti durante il processo di selezione. Tale verifica consentirà all'investitore di avere un esatto quadro del progetto nel quale investe i propri risparmi, e limitare così i rischi di frodi legate alla pubblicazione del materiale informativo.

È inoltre garantito, per il tramite dalla server-farm che ospita il portale, un presidio anti-intrusione da parte di terzi. La Società adotta inoltre tutte le misure necessarie a garantire la protezione della cd. password amministratore.

MISURE PER IDENTIFICARE, PREVENIRE O GESTIRE I CONFLITTI DI INTERESSE

La Società è consapevole della necessità di individuare e gestire gli eventuali conflitti di interesse che potrebbero insorgere nello svolgimento della sua attività, ai sensi dell’art. 13 del Regolamento Consob, in quanto essi potrebbero incidere negativamente sugli interessi di investitori ed Offerenti e, ancor più, in generale, sul mercato.

Nel modello operativo adottato dalla Società tale rischio è ridotto in ragione del fatto che:

  • la Società al momento non intende condurre sul proprio portale offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione o emessi da soggetti controllanti, controllati o sottoposti a comune controllo, e non necessita pertanto di adottare le misure di cui ai commi 1-bis, 1-ter e 1-quater dell’art. 13 del Regolamento Consob;
  • il portale si propone di portare a conoscenza di un pubblico di potenziali investitori, quanto più vasto possibile, un certo numero di progetti nel settore immobiliare, lasciando completamente al giudizio dell'investitore l'opportunità di aderire o meno all'offerta pubblicata;
  • la Società non presta in alcun modo attività di consulenza di carattere finanziario all'investitore, né verranno effettuate in alcun modo raccomandazioni o sollecitazioni alla sottoscrizione di specifici strumenti finanziari esposti;
  • la Società non detiene, né deterrà prima di una campagna strumenti finanziari collegabili o riferibili agli Offerenti;
  • manca il connotato della negoziazione sul controvalore delle quote di capitale offerte perché esso è prestabilito e fissato dagli Offerenti in sede deliberativa da parte dei competenti organi sociali interni.

Al fine di escludere ulteriori residui rischi di potenziali conflitti di interesse, la Società ha elaborato, attua e mantiene un'efficace politica sui conflitti di interesse, formulata per iscritto, la quale consente di individuare le circostanze che generano o potrebbero generare un conflitto di interesse lesivo di uno più o investitori, e definisce le procedure da seguire e le misure da adottare per prevenire o gestire tali conflitti. 

In particolare, la Società, in modo sistematico e per ogni singola offerta, già nella preventiva fase di approfondimento istruttorio e nella fase successiva, verifica - dando espressamente informazione di ciò nelle modalità qui di seguito identificate - se un soggetto rilevante all'interno della Società, a cui è affidata una cd. "alta responsabilità" nell'ambito dei servizi offerti e delle attività svolte dalla Società (ossia i soci ed i membri del Consiglio di Amministrazione, nonché eventuali ulteriori futuri componenti dell'Evaluation Committee), o una parte ad essi correlata:

(i) possiede una partecipazione nel capitale sociale dell'Offerente, ovvero sussiste un qualsiasi accordo in base al quale potrà in futuro acquistare una partecipazione nel capitale dell'Offerente;

(ii) ha svolto o svolge una prestazione lavorativa a favore dell'Offerente che non sia stata ancora pagata, in tutto o in parte, al momento della pubblicazione dell'offerta, ovvero sussiste un qualsiasi accordo sulla base del quale tale prestazione verrà svolta in futuro;

(iii) è legato da un rapporto di stretta e diretta parentela (coniuge, convivente more uxorio, parente fino al quarto grado) con i soggetti che ricoprono ruoli di cd. "alta responsabilità" per l'Offerente;

(iv) può realizzare un interesse finanziario o trarre qualunque altro vantaggio personale dalla pubblicazione e/o dal buon esito dell'offerta, che sia diverso ed ulteriore rispetto a quello per il servizio prestato dalla Società stessa.

Con riferimento ai sopra elencati casi di potenziali conflitti di interesse, le misure e modalità di gestione previste per ciascuno di essi sono le seguenti:

a) nel caso in cui la Società venisse a conoscenza di una situazione di conflitto di interesse durante il processo di valutazione:

  • laddove si tratti di un conflitto di interesse di cui ai punti (i) o (iv) di cui sopra, Walliance rinuncerà all'incarico;
  • laddove si tratti di un conflitto di interesse di cui ai punti (ii) o (iii) di cui sopra, i soggetti eventualmente interessati dovranno astenersi dal partecipare al processo di valutazione dell'offerta;

b) nel caso in cui la Società venisse a conoscenza di una situazione di conflitto di interesse a seguito della pubblicazione di un'offerta sul portale, essa provvederà a darne immediata comunicazione agli investitori mediante informativa sul portale. Il Consiglio di Amministrazione di Walliance procederà in tal caso, secondo i principi di diligenza, correttezza e trasparenza, ad un'analisi della situazione per verificare se il conflitto rappresenti un profilo di rischio tale da dover rinunciare all'incarico, oppure possa essere risolto in altro modo, garantendo sempre la tutela degli interessi degli investitori.

La procedura di cui alla precedente lettera b) verrà applicata anche nel caso si verifichi un'ipotesi di conflitto d'interesse diversa da quelle sopra elencate, come, ad esempio, per quanto concerne i potenziali (anche se molto limitati e remoti, stante il tipo di attività che verrà in concreto svolta) rischi di situazioni di conflitto di interesse che potrebbero derivare dall'attività di "tutoring" prestata dalla Società nei confronti degli Offerenti, nonché dai rapporti con la capogruppo Bertoldi Holding S.r.l. e, in generale, con la struttura del Gruppo cui la Società è riconducibile.

Con particolare riferimento ai rapporti con la capogruppo Bertoldi Holding S.r.l. e, in generale, alla struttura del Gruppo Bertoldi, la Società ritiene che non sussistano comunque, in concreto, potenziali conflitti di interesse derivanti da tali circostanze, né dalla circostanza che i membri del Consiglio di Amministrazione della Società svolgano o abbiano svolto in precedenza attività per altre società del Gruppo. Dalla struttura di Gruppo, risulta infatti chiaramente che alla Società, anche ove collocata e considerata nella sua dimensione “di gruppo”, non può allo stato riferirsi alcun interesse che confligga con quello di altri soggetti coinvolti nell'attività di raccolta di capitale on-line. In particolare, allo stato non sussistono, né si prevede possano sussistere in futuro, situazioni in cui la Società si trovi o possa trovarsi nella posizione di: (1) realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria a spese del cliente; (2) presentare, nel risultato del servizio prestato al cliente o dell'operazione realizzata per conto di quest'ultimo, un interesse distinto da quello del cliente; (3) avere un incentivo finanziario o di altra natura a privilegiare gli interessi di un altro cliente o gruppo di clienti rispetto a quelli del cliente interessato; (4) svolgere la stessa attività del cliente e pertanto essere con esso in concorrenza; (5) ricevere da una persona diversa dal cliente un incentivo, in relazione al servizio prestato al cliente, sotto forma di denaro, di beni o di servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente percepite per tale servizio. 

Non rappresenterà, invece, conflitto di interessi l'eventualità che in futuro, ossia in un momento successivo alla chiusura dell'offerta condotta sul portale, la Società o un soggetto per essa rilevante o una parte ad essi correlata, possa fornire servizi o intrattenere rapporti di carattere economico con l'Offerente, purché di ciò non se ne abbia conoscenza al momento della pubblicazione dell'offerta.

Solo quando la sopra riporta procedura e le relative misure non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi degli investitori sia evitato, la Società, come misura estrema, comunicherà chiaramente agli stessi investitori la natura generale e/o le fonti di tali conflitti e le misure adottate per mitigare i relativi rischi, fermo restando che l'eccessivo ricorso da parte della Società a tali comunicazioni agli investitori verrà considerata dalla stessa Società come una carenza della propria politica sui conflitti di interesse, al fine di una sua revisione. 

La Società valuta e riesamina almeno una volta all'anno la propria politica sui conflitti di interesse e adotta misure adeguate per rimediare ad eventuali carenze della stessa. 

L'espressione "parte correlata" va intesa ai sensi di quanto previsto dal "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010. In particolare, una correlazione esiste in caso di possesso, diretto o indiretto, di una quota non inferiore al 20% dei diritti di voto.

MISURE PER LA TRATTAZIONE DEI RECLAMI E MECCANISMI DI RISOLUZIONE STRAGIUDIZIALE DELLE CONTROVERSIE

Con la presente policy Walliance definisce i termini e le modalità con le quali i suoi clienti, siano essi soggetti qualificabili come offerenti oppure come investitori ai sensi del Regolamento Consob, possono far pervenire reclami relativi al servizio offerto. 

I reclami possono venire presentati in forma scritta ad un indirizzo di posta elettronica a ciò dedicato: reclami@walliance.eu, oppure attraverso il link "Contatti" nel footer del portale. 

Tali reclami devono contenere i dati identificativi del reclamante (nome, cognome/denominazione o ragione sociale, residenza o sede) e i recapiti ai quali il reclamante vuole essere ricontattato, nonché i motivi specifici sui quali il reclamo si fonda. I dati personali dei reclamanti saranno trattati in conformità all'informativa privacy disponibile nell'apposita area del portale. 

I reclami possono essere gestiti anche con un sistema di CRM denominato "Intercom", che riceve le comunicazioni da qualsiasi user del portale. Lo user riceverà le risposte direttamente dal sito, ovvero, nel caso per qualsiasi motivo egli fosse uscito dal sito, le riceverà sul proprio indirizzo e-mail, che sarà richiesto per poter presentare qualsiasi reclamo. Il sistema di Intercom permette inoltre di mantenere traccia della corrispondenza tra gli users ed il portale nel database sicuro dello stesso Intercom.
Nel caso un utente intenda inviare un reclamo o abbia bisogno di supporto potrà inoltre utilizzare la chat presente sul portale.

Walliance si impegna a comunicare all'utente l'esito del reclamo entro 7 (sette) giorni lavorativi dalla sua ricezione, sempre che esso contenga tutti gli elementi necessari per la sua valutazione. A tale proposito, Walliance si riserva il diritto, entro il medesimo termine di 7 (sette) giorni lavorativi dalla ricezione del reclamo, di chiedere chiarimenti circa il contenuto del reclamo. La risposta sarà in tal caso fornita entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla ricezione dei chiarimenti richiesti.

Le risposte conterranno le motivazioni per le quali Walliance ritiene il reclamo fondato oppure non fondato. Nel caso in cui il reclamo venga considerato fondato, Walliance comunicherà al'utente le misure e la tempistica con la quale intende risolvere il problema segnalato dal reclamante e porre rimedio a eventuali danni subiti da quest'ultimo. Nel caso in cui il reclamo venga ritenuto infondato, Walliance fornirà al reclamante, oltre alle ragioni alla base della propria decisione, le indicazioni necessarie per adire, ove lo ritenga opportuno, i sistemi di risoluzione stragiudiziale delle controversie.

Walliance ha nominato quale responsabile per la gestione dei reclami il suo Chief Investment Officer. 

I dati relativi ai reclami ricevuti, unitamente alle misure adottate a seguito degli stessi, saranno indicati, ai sensi dell’art. 21, comma 3, lettera d) del Regolamento Consob, nel rapporto annuale che Walliance invierà alla Consob. 

Fatte salve le specifiche previsioni relative alla risoluzione delle controversie contenute nelle "Condizioni generali di utilizzo" del portale applicabili agli investitori ed agli Offerenti, ove richiesto dal reclamante su base volontaria e non obbligatoria, potrà trovare applicazione il procedimento avanti al nuovo "Arbitro per le controversie finanziare (ACF)", istituito con regolamento Consob n. 19602/2016 (ed al quale sono tenuti ad aderire i gestori di portali per la raccolta di capitali).
Maggiori informazioni sul procedimento di fronte all'ACF sono disponibili all'indirizzo: http://www.consob.it/web/area-pubblica/arbitro-per-le-controversie-finanziarie.

Hai trovato la risposta?