POLICY ANTIFRODE

Con la presente policy Walliance S.r.l. (“Walliance” o la “Società”) definisce la propria politica di prevenzione delle frodi. 

POLITICA PER LA PREVENZIONE DELLE FRODI

La frode si configura ogni qualvolta un soggetto pone in essere un comportamento doloso volto a creare un proprio vantaggio economico e a sfavorire un soggetto investitore. Si ritiene pertanto che i casi di frode possano derivare dai fattori riportati di seguito, per i quali vengono previsti i seguenti presidi, fermo restando che la Società segnalerà all’Autorità Giudiziaria ogni situazione suscettibile di integrare gli estremi di una frode. 

Frodi legate al comportamento dell’offerente 

La Società ritiene che il maggior rischio di frode derivi dall’eventuale pubblicazione di notizie false o incomplete fornite dai soggetti qualificabili come offerenti (gli “Offerenti”) ai sensi dell’articolo 2, comma 1, lettera c) del Regolamento CONSOB Nr. 18592 del 26 giugno 2013. La Società, durante la fase di selezione delle offerte, opera formali verifiche intese a valutare l’accuratezza, completezza e trasparenza delle informazioni fornite in fase di preparazione della raccolta, avvalendosi eventualmente dell’opera di collaboratori esterni. In particolare, al fine di confermare l’effettiva regolarità delle offerte, l’Offerente dovrà presentare e pubblicare all’interno del Portale la delibera di aumento di capitale che autorizza l’offerta al pubblico degli strumenti finanziari: valgono pertanto a questo fine i controlli di legalità posti in essere dal notaio che redige il verbale.

Ulteriore fattore di rischio riguarda l’utilizzo improprio dei fondi raccolti dopo la chiusura positiva dell’offerta. Si evidenzia che l’Offerente è l’unico responsabile dell’utilizzo dei fondi raccolti. La Società richiede all’Offerente che vengano forniti aggiornamenti periodici anche dopo la conclusione della campagna, ritenendo che questo obbligo possa agire da deterrente alla commissione di frodi.

Frodi legate alle Transazioni finanziarie 

I servizi relativi alla cura e all’esecuzione degli ordini di adesione alle offerte del Portale e quelli relativi alla costituzione della provvista destinata alla raccolta degli ordini aventi ad oggetto la sottoscrizione di capitale di rischio delle imprese Offerenti pubblicate sul Portale, saranno offerti in via esclusiva dalla banca con la quale la Società ha stipulato un accordo concernente le modalità per la trasmissione degli ordini raccolti dagli investitori (la “Banca”). Pertanto, in tale ambito trovano applicazione tutti i presidi anti intrusione attuati dalla Banca stessa. 

Frodi legate alla pubblicazione del materiale informativo 

La Società pubblicherà l’offerta sul proprio portale (il “Portale”) solo a seguito del processo di selezione, quindi solo dopo avere eseguito una attenta valutazione del progetto, del piano di fattibilità, del business plan e della liceità dell’iniziativa. Ciò permette alla Società di effettuare un corretto ed esatto controllo sui contenuti dell’offerta pubblicata, che rappresenterà fedelmente la realtà del progetto e le reali prospettive di successo, evidenziando in modo dettagliato gli aspetti positivi e negativi dell’investimento. Al contempo saranno effettuati i controlli sulla liceità e veridicità dei documenti forniti durante il processo di selezione dell’iniziativa. Tale verifica consentirà all’investitore di avere un esatto quadro del progetto nel quale investe i propri risparmi, ed evitare nel contempo i rischi di frodi.

È garantito, per il tramite dalla server-farm che ospita il Portale, un presidio anti-intrusione da parte di terzi. La Società adotta inoltre tutte le misure necessarie a garantire la protezione della cd. password amministratore.

POLICY PER LA GESTIONE DEI CASI DI
CONFLITTO D’INTERESSE

PREMESSO CHE:

per “conflitto di interesse” in generale si intende la situazione che si verifica quando viene affidata una “alta responsabilità” decisionale ad un soggetto che abbia interessi personali o professionali in conflitto con l’imparzialità richiesta da tale responsabilità, che quindi può essere compromessa dagli interessi in causa;

  • nell’ambito dei servizi offerti e delle attivitĂ  svolte da Walliance S.r.l. (“Walliance” o la “Società”) tramite il suo portale online (il “Portale”), coloro ai quali è affidata una c.d. “alta responsabilità” sono: i soci ed i membri del Consiglio di Amministrazione in quanto soggetti posti al vertice di Walliance, dunque i soggetti che gestiscono e controllano tutta l’attivitĂ , nonchĂŠ eventuali ulteriori futuri componenti del comitato che si occuperĂ  della valutazione delle offerte (cd. “Evaluation Committee”);
  • quali soggetti destinatari dei servizi offerti da Walliance si intende, da un lato, qualsivoglia soggetto qualificabile come offerente ai sensi dell’articolo 2, comma 1, lettera c) del Regolamento CONSOB Nr. 18592 del 26 giugno 2013 (il “Regolamento”) che si registri come tale sul Portale (l’“Offerente”) e, dall’altro, i soggetti qualificabili come investitori ai sensi del Regolamento (gli “Investitori”). Entrambi hanno un interesse a che la SocietĂ  adotti le misure necessarie ad evitare qualsiasi conflitto d’interesse.

Individuazione dei casi di conflitto d’interessi 

A titolo meramente esemplificativo e senza pretese di esaustività vengono elencati di seguito i casi di conflitto d’interessi che sono stati individuati dalla Società:

  • uno o piĂš soggetti rilevanti a cui è affidata una cd. “alta responsabilità” nell’ambito dei servizi offerti e delle attivitĂ  svolte dalla SocietĂ  (ossia, nel concreto, i soci ed i membri del Consiglio di Amministrazione, nonchĂŠ eventuali ulteriori futuri componenti dell’Evaluation Committee), ovvero una parte ad essi correlata, possiede una partecipazione nel capitale sociale dell’Offerente, ovvero sussiste un qualsiasi accordo per il quale potrĂ  in futuro acquistare una partecipazione nel capitale sociale dell’Offerente;
  • uno o piĂš di tali soggetti a cui è affidata una cd. “alta responsabilità”, ovvero una parte ad essi correlata, ha svolto o svolge una prestazione lavorativa in via autonoma o subordinata a favore dell’Offerente che non sia stata ancora pagata, in tutto o in parte, al momento della presentazione dell’offerta, ovvero sussiste un qualsiasi accordo sulla base del quale tale prestazione verrĂ  svolta in futuro; uno o piĂš di tali soggetti a cui è affidata una cd. “alta responsabilità” è legato da un rapporto di stretta e diretta parentela (coniuge, convivente more uxorio, parente fino al quarto grado) con i soggetti che ricoprono ruoli di cd. “alta responsabilità” per l’Offerente;  
  • uno o piĂš di tali soggetti a cui è affidata una cd. “alta responsabilità”, o una parte ad essi correlata, può realizzare un interesse finanziario o trarre qualunque altro vantaggio personale dalla pubblicazione e/o dal buon esito dell’offerta, che sia diverso ed ulteriore rispetto a quello per il servizio prestato dalla SocietĂ  stessa.

L’espressione “parte correlata” va intesa ai sensi del “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate”, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010. In particolare, una correlazione esiste in caso di possesso, diretto o indiretto, di una quota non inferiore al 20% dei diritti di voto.

Misure di prevenzione del conflitto d’interessi

Al fine di ridurre tali rischi la società, oltre a garantire di operare con diligenza, correttezza e trasparenza come previsto dall’art. 13, comma 1 del Regolamento, adotta le seguenti misure:

  • Walliance non presta alcuna consulenza di carattere finanziario agli Investitori, nĂŠ verranno effettuate in alcun modo raccomandazioni o sollecitazioni alla sottoscrizione di specifici strumenti finanziari;
  • Walliance non detiene nĂŠ deterrĂ  in futuro strumenti finanziari collegabili o riferibili agli Offerenti;
  • l’Evaluation Committee verificherĂ  se sussiste un possibile conflitto d’interesse durante la procedura di valutazione delle Offerte e, in caso positivo, ne darĂ  comunicazione scritta al Presidente o CFO di Walliance per l’applicazione di ulteriori misure, nonchĂŠ all’Offerente stesso. 

Procedura di risoluzione e gestione del conflitto D’interessi

Nel caso in cui Walliance venisse a conoscenza di una situazione di conflitto di interesse durante il processo di valutazione:

  • laddove si tratti di un conflitto di interesse di cui ai punti 1.1.1 e/o 1.1.4, Walliance dovrĂ  rinunciare all’incarico;
  • laddove si tratti di un conflitto di interesse di cui ai punti 1.1.2 e/o 1.1.3, i soggetti interessati dovranno astenersi dal partecipare al processo di valutazione dell’offerta.

Nel caso in cui Walliance venisse a conoscenza di una situazione di conflitto di interesse a seguito della pubblicazione dell’offerta sul Portale, essa provvederà a darne immediata comunicazione agli Investitori mediante informativa sul Portale. Il Consiglio di Amministrazione di Walliance procederà in tal caso, secondo i principi di diligenza, correttezza e trasparenza, ad un’analisi della situazione per verificare se il conflitto rappresenti un profilo di rischio tale da dover rinunciare all’incarico oppure possa essere risolto con l’astensione del soggetto interessato o in altro modo, garantendo sempre la tutela degli interessi dell’altra parte. Tale procedura verrà applicata anche nel caso si verifichi un’ipotesi di conflitto d’interesse diversa da quelle elencate al punto 1.1.

POLICY PER LA GESTIONE DEI RECLAMI

Con la presente policy Walliance S.r.l. (“Walliance”) definisce i termini e le modalità con le quali i contraenti di Walliance (i “Clienti”), siano essi soggetti qualificabili come offerenti (gli “Offerenti”) ai sensi dell’articolo 2, comma 1, lettera c) del Regolamento CONSOB Nr. 18592 del 26 giugno 2013 (il “Regolamento”) oppure come investitori ai sensi del Regolamento (gli “Investitori”), possono far pervenire a Walliance stessa reclami relativi al servizio offerto. 

I reclami vanno presentati nell’apposita area del Portale.

Tali reclami dovranno contenere i dati identificativi del reclamante (nome, cognome/denominazione o ragione sociale, residenza o sede) e i recapiti ai quali il reclamante vuole essere ricontattato, nonchĂŠ i motivi specifici sui quali il reclamo si fonda.

I dati personali dei reclamanti saranno trattati in conformità all’informativa privacy disponibile nell’apposita area del Portale. 

Walliance si impegna a comunicare al Cliente l’esito del reclamo entro 7 (sette) giorni lavorativi dalla sua ricezione, sempre che esso contenga tutti gli elementi necessari per la sua valutazione. A tale proposito, Walliance si riserva il diritto, entro il medesimo termine di 7 (sette) giorni lavorativi dalla ricezione del reclamo, di chiedere chiarimenti circa il contenuto del reclamo. La risposta sarà in tal caso fornita entro 5 (cinque) giorni lavorativi dalla ricezione dei chiarimenti richiesti.

Le risposte conterranno le motivazioni per le quali Walliance ritiene il reclamo fondato oppure non fondato. Nel caso in cui il reclamo venga considerato fondato, Walliance comunicherà al Cliente le misure e la tempistica con la quale intende risolvere il problema segnalato dal reclamante e porre rimedio a eventuali danni subiti da quest’ultimo. Nel caso in cui il reclamo venga ritenuto infondato, Walliance fornirà al reclamante, oltre alle ragioni alla base della propria decisione, le indicazioni necessarie per adire, ove lo ritenga opportuno, i sistemi di risoluzione stragiudiziale delle controversie. 

Fatte salve le specifiche previsioni relative alla risoluzione delle controversie contenute nelle “Condizioni generali di utilizzo” del portale di Walliance applicabili agli Investitori ed agli Offerenti, ove richiesto dal Reclamante su base volontaria e non obbligatoria, potrà trovare applicazione il procedimento di fronte all’Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF), istituito dal regolamento CONSOB n. 19602/2016. Maggiori informazioni sul procedimento di fronte all’ACF sono disponibili all’indirizzo: http://www.consob.it/web/area-pubblica/arbitro-per-le-controversie-finanziarie. 

Walliance ha nominato quale responsabile per la gestione dei reclami il chief investment officer di Walliance. 

I dati relativi ai reclami ricevuti, unitamente alle misure adottate a seguito degli stessi, saranno indicati, ai sensi dell’articolo 21, comma 3, lettera d) del Regolamento, nel rapporto annuale che Walliance invierà alla CONSOB. 

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